Реорганизация в форме преобразования налоговая

Полезная информация на тему: "Реорганизация в форме преобразования налоговая" от профессионалов с комментариями для людей. Здесь собрана информация по тематике, позволяющая ее раскрыть со всех сторон.

Реорганизация в форме преобразования налоговая

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. № ГД-3-14/[email protected] О порядке представления документов, связанных с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование) юридического лица, в регистрирующий орган

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение от 31 июля 2015 г., сообщает следующее.

В соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение), должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
Д.Ю. Григоренко

Обзор документа

Если юрлицо приняло решение о реорганизации, то оно в течение 3 рабочих дней обязано уведомить уполномоченный орган о начале процедуры с указанием формы реорганизации.

В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

После этого организация дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Кредитор (если права требования возникли до размещения первого уведомления) не позднее чем в течение 30 дней после опубликования последнего сообщения вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником. Если это невозможно — прекратить обязательство и возместить убытки (за исключением некоторых случаев).

Отмечено, что документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением реорганизации должны предоставляться в регистрирующий орган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения.

При этом в силу ГК РФ госрегистрация юрлица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В связи с этим документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть предоставлены по истечении 3 месяцев после внесения в реестр записи о начале реорганизации.

Реорганизация в форме преобразования налоговая

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

ЗАО планирует преобразоваться в ООО.
Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования (ЗАО в ООО) представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003?
Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования (ЗАО в ООО)?
Является ли полным пакет документов, представляемых в налоговый орган по п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при реорганизации в форме преобразования (ЗАО в ООО)? Какие еще документы нужно представить?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган должно быть представлено уведомление по форме Р12003. Публиковать в органе печати сообщение о реорганизации не требуется.
Приведенный в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, предоставлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется.

Читайте так же:  Сумма доплаты к пенсии за студента

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

30 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

[1]

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация в форме преобразования налоговая

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 11 ноября 2010 г. N ШС-37-3/15203 «О представлении налоговых деклараций при реорганизации организации»

Федеральная налоговая служба, рассмотрев ваше обращение о представлении налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций при реорганизации юридического лица в форме преобразования, сообщает следующее.

В соответствии со статьей 50 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном данной статьей Кодекса.

При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

Правопреемник при исполнении возложенных на него статьей 50 Кодекса обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Кодексом для налогоплательщиков (в том числе по представлению налоговых деклараций).

Налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах (пункт 1 статьи 80 Кодекса).

Пунктом 3 статьи 55 Кодекса установлено, что если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).

Согласно пункту 3 статьи 80 Кодекса налоговая декларация представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика по установленной форме.

1. Налог на прибыль организаций

Учитывая приведенные выше положения пункта 3 статьи 55 Кодекса, налоговые декларации по налогу на прибыль по преобразованной организации (далее — ООО) (включая налоговые декларации по обособленным подразделениям) за последний налоговый период должны быть представлены организацией — правопреемником (далее ЗАО) в налоговый орган по месту ее учета, если указанные декларации не были представлены преобразованной организацией в налоговые органы до снятия её с учета в установленном порядке.

Порядок составления и представления в налоговый орган налоговых деклараций организацией-правопреемником изложен в пункте 2.7. Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утвержденного приказом Минфина России от 05.05.2008 N 54н (зарегистрирован в Минюсте России 02.06.2008 N 11790) с учетом внесенных в него изменений.

При этом в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за последний налоговый период реорганизованной организации в Титульном листе (Листе 01), в частности, по реквизиту «Налоговый (отчетный) период (код)» указывается код «50» (последний налоговый период при реорганизации (ликвидации) организации), а по реквизиту «по месту нахождения (учета) (код)» — код «216» (по месту учета правопреемника, являющегося крупнейшим налогоплательщиком).

Поскольку в результате реорганизации в форме преобразования возникает новое юридическое лицо, то в приведенном в письме случае налоговые декларации по налогу на прибыль организаций за последний налоговый период ООО и первый налоговый период ЗАО должны быть составлены отдельно по каждой организации.

Сальдо расчетов с бюджетом по реорганизованной организации и её обособленным подразделениям выводится налоговым органом в карточке «РСБ» на дату снятия организации с учета.

Карточки расчетов с бюджетом по данному налогу передаются вместе с другими документами в установленном порядке в налоговый орган по месту учета организации-правопреемника.

2. Налог на имущество организаций, транспортный налог.

В соответствии со статьей 374 Кодекса объектами налогообложения для российских организаций признается движимое и недвижимое имущество (в том числе имущество, переданное во временное владение, в пользование, распоряжение, доверительное управление, внесенное в совместную деятельность или полученное по концессионному соглашению), учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств.

Налоговая база определяется как среднегодовая стоимость имущества, признаваемого объектом налогообложения (статья 375 Кодекса).

Среднегодовая стоимость имущества, признаваемого объектом налогообложения, за отчетный период определяется как частное отделения суммы, полученной в результате сложения величин остаточной стоимости имущества на 1-е число каждого месяца отчетного периода и 1-е число месяца, следующего за отчетным периодом, на количество месяцев в отчетном периоде, увеличенное на единицу.

Среднегодовая стоимость имущества, признаваемого объектом налогообложения, за налоговый период определяется как частное отделения суммы, полученной в результате сложения величин остаточной стоимости имущества на 1-е число каждого месяца налогового периода и последнее число налогового периода, на число месяцев в налоговом периоде, увеличенное на единицу (статья 376 Кодекса). При этом в главе 30 «Налог на имущество организаций» Кодекса не предусмотрен особый порядок расчета среднегодовой (средней) стоимости имущества для организаций, реорганизованных в течение налогового (отчетного) периода. Поэтому при определении среднегодовой (средней) стоимости имущества применяется общий порядок, установленный в пункте 4 статьи 376 Кодекса, с учетом статьи 379 Кодекса.

Читайте так же:  Сумма пенсии если не работал

На основании статьи 379 Кодекса налоговым периодом признается календарный год, а отчетными периодами — квартал, полугодие и девять месяцев календарного года.

Учитывая, что налоговой базой по налогу на имущество является среднегодовая (то есть средняя за календарный год) стоимость имущества организации, при ее определении, а также при определении средней стоимости имущества необходимо учитывать общее количество месяцев в календарном году, а также в соответствующем отчетном периоде (то есть квартале, полугодии и девяти месяцах календарного года).

Следовательно, расчет среднегодовой стоимости имущества реорганизуемой организации производится в общеустановленном порядке с учетом статьи 379 Кодекса.

Налоговую декларацию по налогу на имущество организаций за последний налоговый период за реорганизованную (преобразованную) организацию представляет в налоговый орган по месту своего учета правопреемник, если указанная декларация не была представлена реорганизованной организацией в налоговый орган самостоятельно до ее снятия с учета в установленном порядке. На титульном листе указывается ИНН и КПП организации — правоприемника, а по реквизиту «налогоплательщик» указывается наименование реорганизованной (преобразованной) организации.

В статье 357 Кодекса предусмотрено, что плательщиками транспортного налога признаются лица, на которых в соответствии с законодательством Российской Федерации зарегистрированы транспортные средства, признаваемые объектом налогообложения.

На основании статьи 358 Кодекса объектом налогообложения признаются автомобили, мотоциклы, мотороллеры, автобусы и другие самоходные машины и механизмы на пневматическом и гусеничном ходу, самолеты, вертолеты, теплоходы, яхты, парусные суда, катера, снегоходы, мотосани, моторные лодки, гидроциклы, несамоходные (буксируемые суда) и другие водные и воздушные транспортные средства (далее в настоящей главе — транспортные средства), зарегистрированные в установленном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 363.1 Кодекса плательщики транспортного налога, являющиеся организациями, представляют налоговую декларацию в налоговый орган по месту нахождения транспортных средств.

Исходя из этого налоговая декларация за налоговый период представляется правопреемником в налоговый орган, где зарегистрировано транспортное средство.

В случае если транспортные средства реорганизованной (преобразованной) организации переходят правопреемнику, правопреемник реорганизованной организации обязан представить единую декларацию по транспортному налогу за весь налоговый период. В данной декларации необходимо исчислить сумму транспортного налога в отношении всех транспортных средств, ранее принадлежавших преобразованной организации и вновь принятых на баланс.

На титульном и других листах налоговой декларации указываются реквизиты организации — правопреемника.

В случае если правопреемником реорганизованной (преобразованной) организации является организация — крупнейший налогоплательщик, то декларации по преобразованной организации по налогу на прибыль, налогу на имущество организаций и транспортному налогу подаются по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика организации — правопреемника.

Действительный государственный
советник РФ 2-го класса
С.Н. Шульгин

Письмо Федеральной налоговой службы от 11 ноября 2010 г. N ШС-37-3/15203 «О представлении налоговых деклараций при реорганизации организации»

Текст письма опубликован в приложении к газете «Учет. Налоги. Право» — «Официальные документы» от 30 ноября 2010 г. N 45

Обзор документа

Уплатить налоги реорганизованного юрлица обязан его правопреемник. Декларация представляется в налоговый орган по месту учета плательщика.

Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, то последним налоговым периодом для нее является время от начала года до дня завершения этих мероприятий.

При этом в декларации по налогу на прибыль на титульном листе по реквизиту «Налоговый (отчетный) период» указывается код «50», «по месту нахождения (учета)» — код «216».

Видео (кликните для воспроизведения).

Декларации по налогу на прибыль за последний период реорганизованной компании и первый период образованной фирмы должны быть составлены отдельно по каждой из них.

Среднегодовая стоимость имущества реорганизованной в течение налогового периода компании определяется по общему правилу. При этом необходимо учитывать общее количество месяцев в календарном году и в соответствующем отчетном периоде.

В декларации по налогу на имущество реорганизованной организации на титульном листе указываются ИНН и КПП правоприемника, а по реквизиту «налогоплательщик» — наименование преобразованной фирмы.

Декларация по транспортному налогу представляется в налоговый орган по месту регистрации транспортного средства (ТС). На титульном и других листах указываются реквизиты правопреемника.

Если ТС переходят правопреемнику, то он обязан представить единую декларацию за весь налоговый период.

Если правопреемником является организация-крупнейший налогоплательщик, то названные декларации по преобразованной компании подаются по месту учета такого плательщика.

Реорганизация в форме преобразования налоговая

Письмо Министерства финансов РФ
№03-11-03/2/48777 от 19.08.2016

Департамент налоговой и таможенной политики совместно с Федеральной налоговой службой рассмотрел обращение и сообщает.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон N 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основанием для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу является решение о реорганизации юридического лица.

Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.

Читайте так же:  Сколько лет нужно чтобы выработать пенсию

За государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства должна уплачиваться государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс), как за государственную регистрацию прав.

Что касается возможности применения упрощенной системы налогообложения, то в данном случае следует иметь в виду, что порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения установлены статьей 346.13 Кодекса.

Учитывая, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) возникает новое юридическое лицо, на него распространяется порядок перехода на упрощенную систему налогообложения, который предусмотрен пунктом 2 статьи 346.13 Кодекса, то есть тот же порядок, что и на вновь созданные организации.

В частности, вновь возникшее юридическое лицо при соблюдении положений пункта 3 статьи 346.12 Кодекса вправе уведомить о переходе на упрощенную систему налогообложения не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе, указанной в свидетельстве о постановке на учет в налоговом органе, выданном в соответствии с пунктом 2 статьи 84 Кодекса.

Таким образом, организация, реорганизованная путем преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, до указанной реорганизации применявшая упрощенную систему налогообложения, должна уведомить налоговый орган о переходе на данный специальный налоговый режим в срок, установленный пунктом 2 статьи 346.13 Кодекса.

Согласно подпункту 19 пункта 3 статьи 346.12 Кодекса вышеуказанная организация, не уведомившая о переходе на упрощенную систему налогообложения в срок не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе, не вправе применять упрощенную систему налогообложения. В данном случае такая организация должна применять общий режим налогообложения и уплачивать, соответственно, налог на прибыль организаций, налог на добавленную стоимость и другие виды налогов.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Согласно подпункту «о» пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об идентификационном номере налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе.

В соответствии с информацией, изложенной в письме ФНС России от 17 августа 2016 г. N СА-3-9/[email protected], в Едином государственном реестре юридических лиц вместо Закрытого акционерного общества 3 июня 2015 года зарегистрировано новое юридическое лицо ООО, которое создано путем реорганизации в форме преобразования и имеет другой идентификационный номер налогоплательщика.

ООО уведомила Инспекцию ФНС России по району (далее — Инспекция) о переходе на упрощенную систему налогообложения 3 декабря 2015 года (вместо установленного срока 2 июля 2015 года).

В связи с этим ООО не вправе применять упрощенную систему налогообложения и должно, соответственно, применять общий режим налогообложения.

Согласно пункту 1 статьи 76 Кодекса приостановление операций по счетам в банке и переводов электронных денежных средств применяется для обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа, если иное не предусмотрено пунктами 3 и 3.2 статьи 76 Кодекса и подпунктом 2 пункта 10 статьи 101 Кодекса.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 76 Кодекса установлено, что решение о приостановлении операций налогоплательщика-организации по его счетам в банке и переводам его электронных денежных средств может также приниматься руководителем (заместителем руководителя) налогового органа в случае непредставления этим налогоплательщиком-организацией налоговой декларации в налоговый орган в течение 10 дней по истечении установленного срока представления такой декларации в течение трех лет со дня истечения срока, установленного данным подпунктом.

Учитывая, что налоговые декларации по налогу на прибыль организаций и налогу на добавленную стоимость в Инспекцию по истечении срока, установленного подпунктом 1 пункта 3 статьи 76 Кодекса, не представлены, Инспекцией было вынесено 8 решений о приостановлении операций по счетам, а также по переводам электронных денежных средств ООО.

По результатам рассмотрения жалобы ООО, направленной в Управление ФНС России по краю, данным Управлением жалоба общества была удовлетворена частично ввиду того, что вынесение трех решений о приостановлении операций по счетам общества в банке, а также его переводам электронных денежных средств за непредставление налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций за I квартал 2016 года, за полугодие 2015 года и девять месяцев 2015 года является неправомерным.

Данные налоговые декларации по налогу на прибыль организаций являются не налоговыми декларациями, представляемыми по итогам налогового периода, а расчетами авансовых платежей, представляемыми по итогам отчетных периодов.

Остальные пять решений Инспекции о приостановлении операций по счетам, а также по переводам электронных денежных средств ООО являются правомерными.

Более подробная информация по вопросам, изложенным в обращении ООО, содержится в вышеуказанном письме ФНС России.

Реорганизация (преобразование) – как применять УСН?

Минфин России сообщил, как перейти на применение УСН правопреемнику юридического лица, реорганизованного в форм преобразования. Также дан ответ на вопрос о государственной регистрации права собственности на недвижимость, переходящую к правопреемнику.

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, а также с одновреме .

Комментарии к документам доступны только платным подписчикам

Оформите подписку сейчас, и вы получите полный доступ к электронной версии журнала.

Реорганизация и налоги

Материал для подписчиков издания «ЭЖ-Бухгалтер (Бухгалтерское приложение)». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

ЭЖ-Бухгалтер

Бухгалтерское приложение газеты «Экономика и Жизнь» — рассчитано на практикующих бухгалтеров, аудиторов, работников налоговых органов. Представляет актуальные комментарии специалистов, оперативные ответы на вопросы читателей, а также законы, постановления, инструкции, письма и разъяснения министерств и ведомств.

Читайте так же:  Статус камеральной налоговой проверки декларации что значит

Периодичность выхода: еженедельно, 50 номеров в год. Объем:12 полос.

Порядок преобразования общества

Материал для подписчиков издания «ЭЖ-Юрист». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Российская правовая газета, издается с 1998 года. Освещает новости законодательства, практику применения законов и нормативных актов, судебную практику по различным отраслям права, предлагает аналитику наиболее актуальных вопросов правоприменения, отвечает на вопросы читателей.

Периодичность выхода: еженедельно, 50 номеров в год. Объем: 16 полос.

Реорганизация ЮЛ

Под реорганизацией ЮЛ понимают совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемой фирмы правопреемнику

Реорганизация происходит в тесной связи с имущественным правопреемством. Главным является вопрос об объеме обязанностей и прав, переходящих к правопреемнику, обязанности и права передать в процессе реорганизации возможно как в полном объеме, так и в частичном.

Существует несколько форм реорганизации ЮЛ

  • Слияние: при слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой переходят к вновь образованному ЮЛ на основании передаточного акта
  • Присоединение: к одному предприятию присоединяется еще одно ЮЛ, права и обязанности присоединяемого ЮЛ переходят к тому предприятию, к которому мы и присоединяемся
  • Разделение: при разделении одного ЮЛ образовываются новые фирмы, права и обязанности «старого» ЮЛ переходят к «новым» в соответствии с разделительным балансом (теперь передаточным актом (ПА))
  • Выделение: при выделении из состава ЮЛ других предприятий (или одного) к вновь возникшим фирмам переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА)
  • Преобразование: при преобразовании, например из ООО в ОАО, к вновь образованному ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом

С 01.01.2014 понятие «разделительный̆ баланс» полностью исключается из ГК РФ. При разделении и выделении вместо разделительного баланса теперь нужно утверждать ПА.

Начинать процедуру реорганизации нужно непосредственно с принятия Решения. В течение 3-х дней с момента принятия такого решения ЮЛ должно сообщить об этом в регистрирующий орган.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ такое уведомление по установленной форме направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

При этом следует отметить, что при ликвидации компании организация перестает существовать как таковая, а в случае реорганизации у фирмы появляется правопреемник.

Вопросу правопреемства при реорганизации посвящена статья 58 ГК РФ.

Так, при слиянии ЮЛ, присоединении ЮЛ, преобразовании одного вида в ЮЛ другого вида (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

В случае разделения или выделения ЮЛ права и обязанности реорганизованного ЮЛ переходят в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА).

Порядок реорганизации ЮЛ также установлен законодательно. Однако этапы реорганизации ЮЛ могут отличаться.

[3]

Приведем пример этапов реорганизации ООО

  • Подготовка к проведению общего собрания участников
  • Инвентаризация активов и обязательств
  • Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
  • Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
  • Проведение общего собрания участников
  • Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

Важно!

Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N ММВ-7-14/[email protected] (зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) утратили силу формы и форматы ряда сообщений, использовавшихся налогоплательщиками для информирования налоговиков, а также порядок их заполнения. Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4).

Напомним, что сообщать налоговикам о ликвидации, реорганизации фирмы и о случаях своего участия в ООО и товариществе было не надо согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23.07.2013 с 24.08.2013 (форма С-09-4).

  • Проведение сверок по платежам с ИФНС
  • Проведение сверок с ПФР
  • Подготовка к проведению совместного общего собрания участников и его проведение
  • Госрегистрация нового общества в ИФНС
  • Постановка на учет во внебюджетные фонды и орган статистики

После подачи в налоговый орган документов (заявления по форме Р12001 и решения о начале процедуры реорганизации) через определенное время регистрирующий орган выдаст свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ дважды (с периодичностью один раз в месяц) помещает в СМИ (Журнал «Вестник госрегистрации») уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Госрегистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются

[2]

Общий перечень документов

  • Заявление о регистрации каждого вновь возникшего ЮЛ
  • Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
  • Решение о реорганизации ЮЛ
  • Договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях
  • Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
  • Документ об уплате государственной пошлины

В зависимости от того, реорганизуемое ЮЛ прекращает деятельность или образует новое ЮЛ в ИФНС следует подать документы.

Перечень предоставляемых в ИФНС документов при прекращении деятельности ЮЛ в результате реорганизации путем присоединения к другому ЮЛ

  • Заявление по форме Р16003
  • Решение о реорганизации путем присоединения к другому ЮЛ
  • Договор присоединения
  • Передаточный акт
  • Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике госрегистрации» (журнале) о реорганизации. Объявление должны размещать все ЮЛ, участвующие в процедуре реорганизации
  • Подтверждение факта уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации
  • Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством)
  • Доказательство сдачи индивидуальных сведений по персонифицированному учету в Отделение ПФР РФ
Читайте так же:  Получает ли госслужащий пенсию по старости

Перечень документов для регистрации нового ЮЛ, которое образовывается в результате реорганизации

  • Заявление по форме Р12001, заполняется на каждое вновь образующееся ЮЛ
  • Учредительные документы
  • Решение о реорганизации
  • Договор слияния, присоединения
  • Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
  • Для АО – решение АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать Договор о присоединении
  • Оригинал квитанции об оплате государственной пошлины по каждому вновь образующемуся ЮЛ
  • Оригинал квитанции об оплате госпошлины, если в названии «новых» ЮЛ используются такие слова, как «Россия», «Российская Федерация», и образованные на их основании словосочетания
  • Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике госрегистрации» о реорганизации. Объявление должны размещать все юридические лица, участвующие в процедуре реорганизации
  • Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством)
  • Доказательство сдачи индивидуальных сведений по персонифицированному учету в Отделение ПФР РФ

Заметим, что документы о преобразовании компании надо будет подать в ИФНС, чтобы внести в ЕГРЮЛ новые данные (п. 5 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Сообщить в ИФНС об изменении необходимо в течение трех рабочих дней после преобразования. А вот в фонды подавать такие сведения не понадобится, налоговики сообщат об изменениях сами (п. 3.1 ст. 11 ФЗ N 129-ФЗ).

Обращаем внимание, что при реорганизации ЮЛ в форме преобразования нужно регистрировать переход права собственности на недвижимость. При этом сумма госпошлины составит 22 000 руб. (письмо Минфина от 05.05.2016 N 03-05-05-03/25954).

Госрегистрация ЮЛ, созданного путем реорганизации, происходит после окончания срока для обжалования принятого решения о реорганизации, т.е. по окончании 3 месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации (письмо Минфина в письме от 04.08.2016 N 03-01-11/45834).

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

О государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

О представлении в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 при реорганизации юрлица в форме преобразования, а также о госрегистрации создаваемого юрлица.

Федеральная налоговая служба, рассмотрев интернет-обращение, сообщает следующее.

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Вместе с тем исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Учитывая изложенное, при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25 @ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

При этом исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (ст. 14, 15 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ), допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Получайте свежие нормативные акты в удобном формате!
Загрузите бесплатное приложение «Нормативные акты для бухгалтера» для Windows!

Источники


  1. Радько, Т. Н. Теория государства и права / Т.Н. Радько. — М.: Академический проект, 2005. — 720 c.

  2. Ильин, В. А. История и методология физики. Учебник / В.А. Ильин, В.В. Кудрявцев. — М.: Юрайт, 2014. — 580 c.

  3. Будяну В. А., Мытарев С. А., Сумская Е. Г. Правоведение за 24 часа; Феникс — Москва, 2009. — 288 c.
  4. Винавер М. М. Очерки об адвокатуре; Ленанд — М., 2016. — 224 c.
Реорганизация в форме преобразования налоговая
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here